與正道分手兜售新能源股權京威股份單飛

制冷設備2019年12月02日

  2018年4月18日,京威股分(北京威卡威汽車零部件股份有限公司的上市實體)發布“關于轉讓寧波電池項目及寧波整車項目公司股權的進展”的公告,稱已于4月16日與北京致云資產管理有限公司(簡稱北京致云)和上海弘吾企業管理咨詢有限公司(簡稱上海弘吾)簽署了相干股權轉讓協議,目前公司正在協同辦理股權過戶工作。

  京威股份在今年4月14日發布公告稱,因公司在新能源產業戰略發展調劑的需要,擬轉讓手中持有的三份寧波新能源汽車產業項目的股權,分別是擬將所持有的寧波京威動力電池有限公司(簡稱“寧波京威電池”)27%的股權按照原始出資額5.4億元(即公司已出資金額5.4億元)轉讓給北京致云、所持有的寧波正道京威控股有限公司(簡稱“正道京威控股”) 50%股權依照原始出資額2000萬元(即公司已出資金額2000萬元)也轉讓給北京致云;所持有的寧波正威股權投資合伙企業(有限合伙)(簡稱“寧波正威”)轉讓給上海弘吾。轉讓完成后,公司不再參與寧波京威電池項目和寧波奉化清潔能源整車項目。

  寧波電池項目和寧波清潔能源整車項目是京威股份在2017年與香港正道集團有限公司(簡稱“正道集團”)建立全面戰略合作后啟動的項目,股權轉讓協議的簽署,也意味著京威股分與正道團體在新能源汽車上分道揚鑣。

  這兩項合作也曾是京威股分布局新能源汽車產業鏈的重要部份,對于為何在合作協議簽署一年后選擇成本價賣股、全面退出,京威方面并未給出解釋。而業界給出的解讀之一是京威股份面臨資金危機,急需現金回籠;之二是京威股份在新能源上有單飛計劃。

  在進行密集的新能源汽車投資的同時,京威股分的資金危機正出現加劇勢頭。4月16日,深圳交易所發函要求京威股份對變更利潤分配方案(大幅降低分紅)、和股東是否存在分歧進行解釋。而這背后是70億元融資方案被否、新能源股權投資虧損、借款高企、重大投資不斷等資金告急現狀,這也成為其撤資寧波、以成本價將股權變現的重要背景。

  與此同時,京威股份在2月份啟動了對江蘇卡威的整體收購,同時宣布設立秦皇島新能源汽車子公司,由于對江蘇卡威的收購有望獲得生產資質,京威與正道的分手也因此被解讀為,京威股分將手握資質,在新能源上單飛。

  全面撤資寧波正道項目 回籠資金

  與正道在寧波合作的鈦酸鋰電池項目和整車項目曾是京威股份布局新能源整車產業的重要部份。2017年,京威股份與正道團體啟動全面戰略合作,當年2月,京威股分與北京致云、正道集團全資附屬子公司連云港正道合作設立了基金公司寧波正威;2017年 月,三方訂立合資協議,擬合資組建“寧波京威動力電池有限公司”(以下簡稱“京威電池公司”,生產鈦酸鋰電池),注冊資本為人民幣20億元,其中北京威卡威出資5.4億元,占股27%;連云港正道出資1.8億元,占股9%;北京致云出資12.8億元,占股64%。

  2017年9月,京威股分發布公告稱,已與正道集團的全資子公司上海星控資產管理有限公司(簡稱“上海星控”)、寧波奉化政府簽訂了《投資協議》,三方將在寧波市奉化區投資建設年產 0萬臺的清潔能源整車生產基地,計劃總投資約人民幣170億元。具體操作為:上海星控將組建一個專項產業基金,該基金與京威股分于協議簽署后二個月內注冊設立“寧波正道京威控股有限公司”(簡稱“正道京威控股”),注冊資本40億元,上海星控的專項基金和京威股分各自認購50%股權。

  而正道京威控股注冊后,將與寧波奉化政府共同投資設立“寧波正道京威清潔能源汽車有限公司”(簡稱 “正道京威清潔能源”),注冊資本50億元。其中,正道京威控股將出資40億元,占股80%;寧波奉化政府由其指定的產業基金出資10億元,占股20%。

  正道團體(01188)由汽車業的爭議人物仰融創建,在香港上市。敏感的背景、仰融式的宏大資本運作,以及仰融借新能源汽車回歸國內汽車業的企望,讓正道汽車在國內的投資一直頗受業界關注。京威股分則以汽車零部件巨頭出身,2015年開始進行新能源汽車產業投資,3年間入股7家產業鏈上的公司,同時投建多個新能源整車基地。

  目前為止,這三家公司并未給京威帶來任何實際利好。企業信息顯示,寧波正道京威清潔能源的原始50億元投資資金已到位,并在2017年將其注入子公司“寧波京正控股有限公司”,并以其為載體,對外投資了6家注冊資金1個億的零部件及科技公司,且都以“寧波正道”為首命名,京威存在感很弱。寧波正威投資平臺則已變更股東,連云港正道退出,引入了兩家新投資者。而正道團體的最新公告顯示,在京威電池公司中,截至目前,北京致云仍未履行注冊資金許諾。2017年7月28日,連云港正道已經接受北京致云無償轉讓的京威電池的9%股權,北京致云的注冊資金變為11億元,占股55%。

  值得關注的是,正道團體于4月11日仍發布公告稱,北京威卡威(即京威股份)、連云港正道及北京致云訂立了第三份補充協議,各方同意將北京致云向寧波合資公司(即京威電池)出資的付款限期進一步延遲至2018年12月 1日。而正道集團至今仍未發布關于京威股份退出寧波合資項目的消息。

  錢荒中單飛

  京威股份的2018年開局足夠跌宕,而這1跌宕在2017年年底就已經有所預告。從2017年年底開始,京威股分捉襟見肘的資金困境開始清楚地呈現。2017年12月7日,京威股分發布公告稱,全年累計新增借款已超過上年末凈資產的百分之二十。截至2016年12月 1日,京威股份凈資產余額為48.42億元,2017年累計新增借款額為11.87億元,占比24.51%。至2017年11月 0日,京威股份的借款余額已經到達42.87億元,接近上一年的凈資產范圍。

  同一天,大股東伸出了援手。京威股分在“關于公司大股東無償提供資金支持的公告”中稱,第一大股東中環投資在當天解除了股權質押,同時許諾向京威提供不超過20億元的借款無償使用,以支持京威的新能源產業發展,使用期限不超過一年。中環投資為公司第一大股東,持有京威股份 0%的股份。

  京威股分稱,之所以需要大股東緊急馳援,是由于京威股份非公然發行、中期票據等融資項目尚在審批中。但4個月后,2018年 4月 日,京威股東大會否決了《關于公司2017年度非公然發行A股股票決議有效期延期的議案》、《關于公司符合發行超短時間融資券條件的議案》等融資議案。

  按照計劃,京威股份擬通過定增發行股份召募不超過50億元,募資凈額全部用于德國高端電動汽車研發生產基地項目。另外,京威股份原計劃申請注冊發行不超過20億元超短期融資券,募資擬用于補充流動性或償還借款。決議顯示,雖然第一大股東中環投資投了贊成票,但第二和第三大股東都投了反對票。

  兩大股東的分歧也引發了業界關注。這意味著中德兩大股東保持了八年的同步和諧正在土崩瓦解。2018 年 月 9 日,前兩大股東中環投資和德國埃貝斯樂八年前簽署的《共同控制協議書》到期,雙方不再續簽,共同控制關系終止。而兩者隨之產生分歧,致使京威股分籌劃的融資方案在4月 日的股東大會上未能通過,這使得京威股份已緊繃的資金鏈進一步告急。

  在融資方案被否的情況下,京威股份第一大股東中環投資向上市公司提議,將上市公司2017年年度利潤分配方案由“10派2元(含稅)”變更為“10派0.64元(含稅)”。中環投資給出的理由是:考慮到公司目前融資計劃安排有變動,在保證項目投資的同時,還要保證充足的現金流,而這項提議可以為京威股分“節省”出約2億元資金。這一方案通過后,京威股分也迎來了深圳交易所對于變更利潤分配方案、和股東是不是存在分歧的問詢。

  導致京威股份缺錢的主要原因是新能源汽車產業鏈上的密集投資,粗略統計,從2015年認購長春新能源股權開始,過去三年間,京威股份投資和參股的新能源汽車項目多達9個,需要投入的總金額高達25 億元。但2017年的年報顯示,除無錫星億實現凈利潤1199萬元外,京威參股的深圳五洲龍、長春新能源、江蘇卡威分別虧損1.97億元、5 42. 2萬元、1.08億元。這拖累京威股分2017年凈利潤僅為 .17億元,同比下滑50.16%。公告稱,下落主要因為報告期內融資范圍擴大以致財務本錢上升以及人工、折舊費用加大影響所致。

  但資金鏈的預警并沒有讓京威擴張的腳步停止。相反,京威股份正在進入新能源戰略布局的關鍵階段——高端新能源制造基地的投資建設。今年2月22日,停牌中的京威股份表露,擬發行股分購買卡威專汽和河北文安鋼鐵手中所持有的江蘇卡威55%股權和10%股權,收購完成后,江蘇卡威將成為京威股份的全資子公司,其燃油車以及新能源汽車的生產資質也都將由京威股分獲得。由于江蘇卡威整體預估值不低于45億元,按此計算,京威股分需要支付約 0億元。

  月29日,京威再次發布投資公告,宣布將在秦皇島投資建設年產 0 萬臺新能源整車生產基地項目,計劃總投資約人民幣160億元。京威將設立整車子公司“秦皇島德龍汽車有限公司”來實行新能源整車基地項目。加上2017年在德國已投資的德龍汽車中高端新能源汽車生產基地,京威股分在新能源上單飛的條件看上去已成熟。

  但“錢荒”仍成為重要的困擾,而寧波項目成為唯一能脫手并帶來現金流的項目,雖然回籠的資金只有5.6億元。4月1 日,京威股分發布業績預告稱,公司預計2018年1- 月歸屬上市公司股東的凈利潤- 500萬元至-1500萬元,同比變動-147.0 %至-120.16%。4月19日,京威股分回復了深圳證券交易所中小板公司管理部 月29日下發的詢問函,詢問函要求京威股分對參股的深圳五洲龍、江蘇卡威在2016年至2017年連續兩年虧損,以及參股的長春新能源在2017年虧損的5 42. 2萬元做出解釋。京威股份表示,虧損緣于新能源汽車前期投入較大,以及國家補貼政策的變化等因素,但對于三家公司未來能否帶來股權投資收益保持樂觀預期。

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